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科創板現首張“保薦罰單” 壓實中介機構責任見真章

  壓實中介機構對信息披露質量的把關責任,是在上交所設立科創板并試點注冊制的一項基礎保障。目前,正值發行上市審核工作緊鑼密鼓推進階段,受理企業交控科技的保薦代表人頂風作案,領罰了科創板首個監管處分。

  經監管部門查實,交控科技的發行上市保薦代表人萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函等注冊申請相關文件。按照科創板相關管理辦法和規則,證監會對違規人員采取了出具警示函的行政監管措施,上交所對兩人予以通報批評的紀律處分,并對其所屬機構中金公司另行采取了書面警示的監管措施。

  業內人士表示,保薦代表人擅自修改招股書數據和交易所問詢問題的行為惡劣,監管層快速曝光并嚴肅處理這一科創板準備階段的違規行為,彰顯了對辦好科創板的決心和重視,科創板的創設將完善資本市場生態環境,驅動資源進一步有序、有效優化配置。

  證監會與上交所齊開罰單

  上交所數日前就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問時表示,一輪問詢回復中存在五類突出問題,其中第五項明確指出,“少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據,個別保薦人甚至違反執業準則,修改本所問詢的問題”。

  3月29日獲科創板受理的交控科技,是中金公司首批獲受理企業之一。受中金公司指派,萬久清、莫鵬兩名保薦代表人,在交控科技申請首次公開發行股票并在科創板上市項目中,擔任具體負責人。

  經查明,2019年4月28日,在向上交所報送的《交控科技股份有限公司首次公開發行A股股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》(以下簡稱“問詢回復”)及同步報送的更新版招股說明書中,萬久清、莫鵬作為保薦工作具體負責人,擅自多處修改了招股說明書中有關經營數據、業務與技術、管理層分析等信息披露數據和內容,并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內容。

  上述修改,未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告,也未按照保薦業務執業規范和中金公司內部控制制度的規定報送公司內核部門審核把關。其不當行為,違反了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的相關規定,也違反了保薦代表人的執業規范。

  上交所按照紀律處分委員會審核意見,對違規行為的直接責任人萬久清、莫鵬予以通報批評,記入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。同時,對保薦機構中金公司另行采取了書面警示的監管措施,督促其在科創板相關發行上市申請項目中,進一步加強保薦業務和保薦代表人監督管理。

  在此基礎上,證監會按照《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,對中金公司兩名保薦代表人采取了出具警示函的行政監管措施。

  加大保薦違規行為打擊力度

  證券公司是設立科創板并試點注冊制改革的重要參與者,上交所此前舉行會員準備工作座談會時就強調,會員單位要“嚴把七道關”,即交易權限開通關、企業選擇關、發行定價關、材料申報關、上市初期交易監管關、系統安全運行關和廉潔關。

  在材料申報環節,注冊申請相關文件是科創板股票發行上市過程中具有法律約束力的文件,招股說明書報送稿以及對發行上市審核問詢的回復,是其中的重要組成,市場和投資者對此高度關注?!犢拼窗迨狀喂⑿泄善弊⒉峁芾戇旆ǎㄊ孕校訪魅飯娑?,注冊申請文件受理后,未經證監會或者交易所同意不得改動。

  萬久清、莫鵬兩位保薦代表人擅自改動申請相關文件的行為,違背了業務規則和行業規范,而中金公司作為保薦機構,在保薦代表人業務管理、保薦業務內部質量控制等方面,也存在薄弱環節。值得一提的是,違規行為發生后,中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤,并按照要求予以改正。

  證監會方面表示,將持續加大對科創板保薦業務違規行為的打擊力度,督促保薦機構及其保薦代表人嚴格履行核查驗證、專業把關的法定職責,做好盡職調查和信息披露工作,充分把控項目風險,切實發揮資本市場“看門人”作用,推動科創板市場平穩健康發展。

  “后續,對發行上市審核過程中發現的違規行為,將嚴格依規予以懲處?!鄙轄凰泄馗涸鶉飼康?,希望所有的保薦機構、保薦代表人和其他中介機構及其相關責任人,能夠從本起違規行為和紀律處分中汲取經驗教訓,認真履行職責,對制作和報送的信息披露文件進行全面核查驗證,共同推動設立科創板并試點注冊制的平穩有序實施。

  中金公司表態引以為戒

  目前,科創板發行上市審核工作正有序推進,在一輪全面問詢基礎上的二輪和多輪問詢也陸續展開。截至5月22日,共有110家企業獲上交所受理,其中91家已問詢,1家中止問詢。

  就保薦機構而言,據業內人士統計,共有34家券商參與到110家受理企業的保薦工作中,其中,中信建投在保薦企業數量上暫居首位,中金公司次之,但保薦金額領先其他券商,合計擬募資金額達到218.61億元。

供圖:尹正義/IC photo

  運輸設備制造業公司交控科技是科創板受理的第四批企業,也是中金公司作為保薦人的首批受理企業之一。公司成立于2009年12月,以具有自主知識產權的CBTC技術為核心,專業從事城市軌道交通信號系統的研發、關鍵設備的研制、系統集成以及信號系統總承包,整體估值約22億元,預計募集資金5.5億元。

  盡管保薦代表人受到監管處罰,但交控科技的上市審核目前仍處于正常狀態,上交所網站項目動態信息顯示,其上市審核工作于4月10日進入已問詢階段,公司在5月6日披露了首輪問詢回復。

  根據問詢回復文件,上交所關于交控科技的首輪問詢共39問,主要圍繞發行人股權結構、董監高基本情況、核心技術、業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示等幾個方面展開。

  在對有關經營數據、業務與技術、管理層分析等的進一步闡釋中,問詢回復文件有多處對招股說明書的修改痕跡。如反饋問題15關于分包模式采購的回復稱,“招股說明書中的分包商采購模式金額統計口徑有誤”,“招股說明書披露的前5名供應商采購金額及同一控制的供應商合并范圍有誤”等。

  對于保薦代表人萬久清、莫鵬違規改動招股說明書、審核問詢函的行為,中金公司方面表態,公司高度重視,要求員工引以為戒,認真學習和深刻領會相關規定和監管要求,并將進一步加強保薦業務和保薦代表人的管控和培訓,提升保薦代表人執業水平、確保保薦工作質量。

責任編輯:韓昊
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